会社分割と事業譲渡とは？メリット・デメリット、スキームの違いについて要点を解説
その他会社の事業を他の会社へ移転する手法として代表的なものが、「会社分割」と「事業譲渡」です。会社の経営では不採算事業について悩まれることが多いと思いますが、事業の一部を切り離すことを選択肢の一つとして検討することも必要かもしれません。事業承継を検討する上で、まず会社分割と事業譲渡のスキームの違いを把握しておくことが大切です。ここでは混同されやすい両者の違いに焦点を当て、要点を解説します。
会社分割とは
会社分割とは、事業の全部あるいは一部を切り離して、ほかの会社に継承させるM&A手法の一つです。その方法には、既存会社に承継させる「吸収分割」と、新設会社に承継させる「新設分割」の2通りがあります。グループ企業内で活用するとメリットが大きいため、会社分割はグループ内再編手法として多用される手法です。
会社分割のメリットとデメリット
会社分割では、包括的に権利業務を譲渡できるため、従業員を流出させずに承継でき、雇用契約などはそのまま引き継がれます。従業員との個別の手続きが必要でないため、その手間を省けることはメリットです。ただし、資産が変動し、債務者が変わることで債権者に影響を及ぼすことがあるため、債権者の利益を守るために、債権者保護手続きが必要になります。
会社分割は組織をスリム化することで業務の効率化が図れることはメリットです。また、対価が株式でもよいため、買う側は膨大な現金を調達する必要がありません。
会社分割における最大のデメリットは、債務や不要な資産なども引き継ぐリスクがあることです。事業譲渡の場合のように負債を引き継がないという選択ができません。会計帳簿に計上されていない簿外債務の可能性もあるので、徹底的な企業調査が必要です。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、事業の一部または全部を、個別に選別し売買することです。売り手側は、ノンコア事業（企業のコア事業ではない、非中核事業）を切り離したり、会社のスリム化を図ったりする際に用いる手法です。買い手側には、事業拡大や新しい事業の取得、人材の獲得などの目的に用いられます。事業譲渡は取引する事業の規模が大きいとデメリットが大きくなる傾向があるため、小規模事業の売買に向いている手法です。
企業の一部または全部の事業を他の会社に移す方法は会社分割と類似しており、混同しやすいですが、手続きや効果などに違いがいろいろ存在します。違いについては後述します。
事業譲渡のメリットとデメリット
売り手側は不採算事業を譲渡することで注力したい事業に集中できます。買い手側からすると、必要な事業のみを買収でき、人材やノウハウなども選択できることはメリットです。譲渡した採算の悪い事業でも、新規事業の取得とそのための資金調達、販路拡大につながる可能性もあります。
事業譲渡のデメリットは、会社分割と比較すると、全体的に手続きが煩雑であることです。ただし、契約書に明確に記載されていないような、簿外債務などの負債は引き継がれないため、買い手側はリスクを軽減できます。
また、買い手側は現金を用意する必要がありますが、売り手側は対価に現金を受け取ることができます。株式は現金化に時間がかかることや、現金化自体が難しい場合もあるので、現金で受け取れることはメリットになるでしょう。
会社分割と事業譲渡との主な違い
両者は、売り手側の事業が移転する点で似ていますが、主に以下の表のとおり違いがあります。
| 会社分割 | 事業譲渡 | |
| 会社法 | 組織再編行為 | 取引法上の契約 |
| 債権や債務 | 原則、債権者保護手続きが必要 | 債権者保護手続きは不要 |
| 契約・承継対象 | 包括承認 | 個別同意 |
| 許認可 | 自動的に承認 | 再取得が必要 |
| 税務 | 消費税：非課税
不動産所得税：一定の要件下で軽減措置が受けられる |
消費税：課税
不動産所得税：軽減措置が受けられない |
以上のように、会社分割と事業譲渡には多くの違いがあります。
会社法
会社分割は、会社法上で組織再編行為になりますが、事業譲渡の場合は、相手との合意により個別に権利義務を承継する取引行為です。
債権や債務
債権者保護手続きとは、債権者に事前に組織再編行為を知らせ、異議申し立ての期間を設ける手続きのことです。
契約・承継対象
会社分割は、事業に関する資産や権利義務を一括で移転する包括承継ですが、事業譲渡は財産等を個別に移転する特定承継になります。
許認可
会社分割では、通常、許認可が自動的に引き継がれますが、行政庁の許可が必要なものもあります。
消費税などの税務
事業譲渡は売買になるため、原則、売り手・買い手の双方に消費税が課税されます。会社分割の場合、消費税は非課税で、さらに買い手側は不動産取得税などの軽減措置も受けられます。
事業譲渡と会社分割の手続は、法律や税務などが複雑に関係してくるため、事業部門の移転を検討される際には、専門家に事前に相談することをおすすめします。
